Partición de Bienes y Acciones de una Empresa en Venezuela: Lo que Revela la Sentencia N.° 90 del TSJ del 18 de marzo de 2025

Partición de Bienes y Acciones de una Empresa en Venezuela

Cuando un fundador construye una empresa, suele ver el negocio como una extensión de su vida. Sin embargo, ante un evento familiar como un divorcio, un fallecimiento o una separación de bienes, surge una realidad jurídica que pocos prevén a tiempo: las acciones de la compañía pueden entrar en una discusión de patrimonio personal, pero los bienes de la empresa no se dividen como si fueran un vehículo o una cuenta personal.

Una importante decisión de la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia de Venezuela (Sentencia N.° 90 del 18 de marzo de 2025, expediente AA20-C-2024-000741) abordó un proceso de partición de bienes y acciones de una empresa donde estaba en juego el 99,882% de la participación accionaria de una sociedad mercantil.

Este caso constituye un excelente punto de análisis para comprender la distinción entre el patrimonio social y el patrimonio personal del accionista, así como los riesgos reales para la continuidad del negocio cuando no existen reglas claras de gobernanza.

1. La distinción clave: Acciones no son lo mismo que bienes de la compañía

El error más común en la gestión de empresas familiares en Venezuela es asumir que, si una persona posee la mayoría de las acciones, es dueña directa de los activos de la empresa. La ley distingue claramente dos esferas patrimoniales totalmente independientes:

Ámbito	Patrimonio Personal o Común	Patrimonio Social (La Empresa)
¿Qué incluye?	Acciones, participaciones, dividendos decretados, créditos del socio frente a la empresa.	Caja, cuentas bancarias, inventarios, equipos, inmuebles, vehículos, marcas y contratos.
¿Quién es el titular?	El accionista (o la comunidad conyugal/hereditaria).	La sociedad mercantil (persona jurídica distinta).

La partición de bienes y acciones de una empresa en Venezuela recae sobre la participación accionaria (el título de propiedad de la parte social), pero no equivale a liquidar o dividir de forma directa las cuentas bancarias, inmuebles o inventario de la compañía.

La empresa conserva su personalidad jurídica. Lo que cambia como resultado del proceso judicial o de la negociación es la titularidad de las acciones, los porcentajes de participación y quién ejercerá el control sobre las decisiones corporativas.

2. Por qué el control corporativo se pone en riesgo cuando se discute el 99,882% de las acciones

Cuando una controversia involucra una tenencia accionaria casi total (como el 99,882% evaluado por la Sala de Casación Civil), el problema trasciende el valor económico y compromete la gobernanza.

Si la titularidad de esa participación mayoritaria se paraliza o entra en disputa, la empresa puede enfrentar serias dificultades operativas:

• Incapacidad para renovar la junta directiva: Si no hay acuerdo sobre quién vota por esas acciones, la representación legal queda vacante o cuestionada.

• Freno en el acceso a bancarización y licitaciones: Las entidades financieras y grandes clientes exigen registros actualizados y actas de asamblea vigentes para mantener créditos o contratos.

• Entrada no planificada de terceros: Un divorcio o una sucesión sin estatutos blindados puede incorporar a exparejas o herederos sin experiencia operativa en el órgano de toma de decisiones.

3. Autoevaluación de riesgo: ¿Qué tan protegida está la continuidad de tu empresa?

Con frecuencia veo que los fundadores postergan la revisión de su estructura societaria hasta que ocurre el conflicto. Si deseas evaluar en qué punto se encuentra tu organización ante una eventual partición de bienes y acciones de una empresa, revisa los siguientes puntos:

1. ¿El libro de accionistas está al día?

   • Riesgo: Si las transferencias de acciones o aumentos de capital no constan en los libros corporativos obligatorios, se generan severas dudas sobre quién tiene la titularidad legítima para votar en asamblea.

2. ¿Los estatutos incluyen cláusulas de preferencia o restricción?

   • Riesgo: Sin un derecho de preferencia o una regulación clara para la entrada de herederos o adjudicatarios, la empresa queda expuesta al ingreso de socios no deseados.

3. ¿Existe una clara separación entre cuentas personales y la caja chica de la empresa?

   • Riesgo: Mezclar gastos personales con la contabilidad de la empresa dificulta la valoración real de la participación y genera contingencias en medio de un proceso de liquidación patrimonial.

4. ¿Se cuenta con un protocolo o acuerdo entre socios para casos de divorcio o fallecimiento?

   • Riesgo: La falta de acuerdos previos obliga a resolver los desacuerdos en tribunales, exponiendo a la empresa a medidas cautelares o parálisis operativa.

4. Medidas preventivas para blindar la gobernanza de tu negocio

Prevenir un bloqueo societario no requiere detener la operación, sino ordenar la base jurídica bajo la cual opera la compañía. Recomiendo implementar estas tres acciones:

• Actualización del archivo corporativo y estatutos: Incorporar reglas para la cesión de acciones, mayorías requeridas para decisiones clave y mecanismos de resolución de empates.

• Protocolo de continuidad y apoderamiento: Otorgar facultades administrativas y de gestión claras a la junta o directores clave para garantizar que el pago de nómina, la firma de contratos y el cumplimiento fiscal sigan funcionando de forma autónoma.

• Valoración objetiva del patrimonio neto: Mantener una contabilidad transparente que permita diferenciar el valor nominal de las acciones del valor económico real del negocio, facilitando cualquier compensación o negociación entre partes sin destruir la empresa.

El principal riesgo para la continuidad de tu empresa puede no estar en las condiciones del mercado ni en la competencia, sino en la falta de previsión ante situaciones de índole personal que terminan impactando la estructura accionaria.

La prevención jurídica y operativa te permite proteger el esfuerzo de años, garantizando que el negocio siga siendo un activo productivo y protegido.

Si estás en cualquier parte de Venezuela o en el extranjero, agenda una sesión de consultoría remota. Si te encuentras en Valencia, estado Carabobo, puedes agendar una asesoría legal presencial (de requerirse traslado a cualquier otra parte del país dentro de Venezuela, podemos coordinarlo con los costos asociados correspondientes).

María Alejandra Tuozzo M.

Abogada │ Consultora en Estructura Operativa