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Socios minoritarios y rendición de cuentas Venezuela: el criterio del TSJ que toda empresa debe conocer
Toda empresa en crecimiento llega a un punto de inflexión: el esfuerzo inicial y la intuición de sus fundadores dejan de ser suficientes para sostener la operación. Es el momento de incorporar inversionistas, definir participaciones, profesionalizar la administración y establecer reglas claras para tomar decisiones.
Sin embargo, cuando el negocio crece sobre la base de acuerdos informales, comunicaciones incompletas y poca documentación, el mayor riesgo no siempre viene del mercado, de la competencia o de la economía. Muchas veces nace dentro de la propia empresa: en una disputa entre socios.
En mi ejercicio diario como abogada y consultora empresarial, observo que numerosas organizaciones subestiman este riesgo. Se confía en la buena relación inicial, se pospone la actualización de los estatutos, no se formalizan acuerdos de accionistas y la información financiera termina concentrada en pocas personas.
Ese modelo puede funcionar mientras existe confianza. Pero cuando surgen diferencias sobre utilidades, administración, inversiones, uso de fondos o rumbo estratégico, la falta de controles deja de ser un problema operativo y se convierte en un conflicto societario.
Un precedente relevante para socios minoritarios y rendición de cuentas en Venezuela
La Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia, mediante sentencia N.º 22 de 8 de febrero de 2024, sostuvo que cualquier socio o conjunto de socios puede tener legitimación para solicitar judicialmente rendición de cuentas a los administradores de una compañía, aun cuando no actúe en representación de la Asamblea de Accionistas.
El valor de esta decisión no consiste en que todos los socios puedan exigir cualquier información sin límites o que toda solicitud implique automáticamente una responsabilidad de los administradores. Su importancia está en que refuerza una regla de protección: el accionista minoritario no puede quedar sin vía judicial frente a presuntas irregularidades en la administración.
La Sala extendió al ámbito de la rendición de cuentas el criterio de la Sala Constitucional contenido en la sentencia N.º 585 de 12 de mayo de 2015. Ese precedente había eliminado la exigencia de reunir una quinta parte del capital social para que los socios minoritarios pudieran acudir al tribunal mercantil a denunciar sospechas de graves irregularidades administrativas.
En términos prácticos, el mensaje es claro: la minoría accionaria no equivale a ausencia de derechos ni a imposibilidad de controlar judicialmente la gestión de la empresa.
El fin de la administración opaca
Durante años, algunas empresas han operado bajo una idea equivocada: que los socios con menor participación, o aquellos que no integran la junta directiva, deben conformarse con la información que la mayoría decida suministrarles.
Esa forma de gestionar una compañía es especialmente riesgosa cuando no existen reportes financieros periódicos, actas actualizadas, políticas de aprobación de pagos, controles sobre dividendos o mecanismos verificables de rendición de cuentas.
El criterio de la Sala de Casación Civil refuerza que un socio minoritario, acreditando su condición, puede acudir judicialmente para solicitar rendición de cuentas frente a actuaciones administrativas que considere irregulares. La viabilidad de cada acción dependerá de sus hechos, pruebas y presupuestos procesales, pero ya no es jurídicamente sostenible asumir que solo la asamblea o el comisario pueden activar mecanismos de control.
Tres riesgos de gestionar sin transparencia
Asimetría de información
Cuando solo algunos socios reciben información financiera, reportes operativos o datos sobre inversiones, el conflicto comienza mucho fechas antes de cualquier demanda. La falta de información alimenta sospechas sobre el destino de las utilidades, gastos no explicados, préstamos entre partes relacionadas, decisiones de inversión o manejo de activos. Lo que inicialmente pudo resolverse con un reporte claro puede transformarse en una controversia societaria formal.
Carga operativa y exposición documental
Una demanda de rendición de cuentas puede distraer recursos gerenciales, aumentar la carga documental y exponer deficiencias de control o de registro. Si la empresa no cuenta con libros, actas, soportes contables, estados financieros, autorizaciones internas y procedimientos de gestión ordenados, responder una reclamación puede convertirse en un proceso complejo y costoso.
Confundir mayoría con arbitrariedad
Tener la mayoría accionaria permite adoptar decisiones dentro de los límites de la ley, los estatutos y las reglas de quórum aplicables, aunque su participación sea minoritaria, sin perjuicio de los quórums y mayorías previstos para otras decisiones societarias. La mayoría decide en muchos asuntos societarios; pero la administración debe poder explicar, respaldar y documentar cómo se tomaron las decisiones y cómo se gestionaron los recursos de la compañía.
De los acuerdos de palabra a la gobernanza corporativa
La respuesta no es esperar a que aparezca una demanda. La respuesta es diseñar una estructura societaria que reduzca los espacios de ambigüedad y permita gestionar diferencias antes de que escalen.
Una empresa preparada para crecer debe institucionalizar su gobernanza mediante documentos, procesos y controles que no dependan únicamente de la confianza personal entre los socios. Estas son algunas medidas prioritarias:
Revisar y actualizar los estatutos sociales para definir derechos de información, reglas de convocatoria, quórums, mayorías, facultades de administración y mecanismos de toma de decisiones.
Formalizar acuerdos de accionistas que regulen asuntos sensibles como aportes de capital, política de dividendos, transmisión de acciones, derecho de preferencia, salida de socios y solución de controversias.
Establecer reportes financieros y operativos periódicos para los socios, con una frecuencia y formato previamente definidos.
Profesionalizar la administración mediante funciones claras, límites de autorización, respaldos documentales y separación razonable entre propiedad y gestión.
Mantener libros societarios, actas, soportes contables y registros internos actualizados.
Incorporar mecanismos preventivos de negociación, mediación o arbitraje comercial, cuando resulten apropiados para la estructura y riesgos de la empresa.
La transparencia es una herramienta de continuidad
La lección de este criterio judicial no es que los socios deban desconfiar unos de otros. Es que la confianza empresarial debe estar acompañada de reglas verificables.
Una estructura de gobierno corporativo clara protege a la sociedad, a los administradores, a los socios mayoritarios y también a los minoritarios. Permite decidir con mayor previsibilidad, facilita la incorporación de inversión y se consolida como una de las formas más eficaces de preservar la continuidad operativa y reducir el riesgo de conflicto.
El crecimiento de una empresa requiere más que una buena idea o una relación de confianza entre fundadores. Requiere documentación, controles, información oportuna y mecanismos claros para que la gestión pueda ser explicada y defendida.
¿Tu empresa cuenta con estatutos, acuerdos y controles de transparencia suficientes para responder adecuadamente ante una solicitud de información o una rendición de cuentas?
María Alejandra Tuozzo
Abogada y Consultora Empresarial
Fuente jurisprudencial: Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia, sentencia N.º 22, de 8 de febrero de 2024. El criterio complementa la línea de protección al socio minoritario iniciada por la Sala Constitucional en la sentencia N.º 585 del 12 de mayo de 2015.
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