Acciones de Empresa en Herencia: Qué Ocurre con la Sociedad tras el Fallecimiento de un Accionista

 Acciones de Empresa en Herencia: Lecciones de una Sentencia del TSJ

Cuando un accionista o fundador fallece, el impacto no se limita al ámbito personal o familiar. Si la sociedad mercantil no cuenta con reglas claras, la disputa por la titularidad de las acciones puede trasladarse directamente a la gestión diaria, paralizar operaciones y generar litigios complejos que comprometen la continuidad de la empresa.

Un fallo reciente de la Sala de Casación Social del Tribunal Supremo de Justicia (Sentencia del 13 de agosto de 2025, Exp. AA60-S-2024-000218, Ponencia del Magistrado Edgar Gavidia Rodríguez) pone en evidencia cómo las fallas en el control procesal, la falta de citación adecuada de interesados y las deficiencias en el manejo del inventario heredado pueden invalidar juicios enteros de partición de herencia y levantar medidas que afectaban la operación empresarial.   

Qué Ocurrió en el Caso y Cuál Fue el Debate Procesal

El origen de la controversia se produjo tras el fallecimiento ab intestato de un empresario. La viuda, actuando en nombre propio y en representación de su hijo menor de edad, promovió una demanda de partición de herencia contra tres hijos mayores del causante. En dicho juicio se pretendía identificar y dividir un patrimonio que abarcaba acciones en diversas sociedades mercantiles (como Zodelca, S.A., Centro Médico Acarigua, C.A., e Inversiones Odecar, C.A.), así como inmuebles, maquinaria y otros activos.   

A la par del juicio principal, se dictaron medidas cautelares sobre los activos y participaciones societarias. Ante esta situación, los hijos mayores acudieron ante la Sala de Casación Social del Tribunal Supremo de Justicia mediante una solicitud extraordinaria de avocamiento. Entre sus alegatos señalaron inobservancias en la citación de herederos desconocidos, falta de formalización en la aceptación de la herencia a beneficio de inventario respecto del menor, deficiencias en el decreto de las medidas cautelares y un desorden procesal derivado de múltiples causas conexas.   

Por Qué el TSJ Declaró Procedente el Avocamiento y Anuló la Demanda

El avocamiento es una facultad excepcional y de uso restrictivo que permite al Tribunal Supremo de Justicia sustraer el conocimiento de un asunto a los jueces ordinarios cuando existen irregularidades graves que vulneran garantías constitucionales o el orden público procesal.   

En esta segunda fase del procedimiento, tras revisar las actuaciones acumuladas, la Sala determinó que las fallas en la sustanciación y en las garantías de defensa de las partes viciaban el proceso de partición. Por este motivo, la Sala resolvió:   

1. Declarar procedente la segunda fase del avocamiento.   

2. Declarar inadmisible la demanda de partición de herencia y la nulidad absoluta de lo actuado en esa causa.   

3. Ordenar el levantamiento de las medidas cautelares que pesaban sobre los activos y acciones de la sociedad.   

4. Remitir los expedientes a primera instancia para que un nuevo juez realice una sustanciación ordenada y coordinada.   

Esta decisión demuestra que no basta con alegar la existencia de derechos sucesorales sobre participaciones societarias: el cumplimiento riguroso de las formas procesales, las notificaciones y la correcta delimitación del patrimonio resultan indispensables.   

Acciones de Empresa en Herencia y Activos Sociales: Una Distinción Crucial

Un error recurrente en empresas familiares consiste en confundir el patrimonio propio de la sociedad mercantil con el patrimonio personal del accionista fallecido.   

• Lo que integra la herencia: Las acciones o cuotas de participación de las que era titular el causante al momento de su muerte.   

• Lo que pertenece a la empresa: Los inmuebles, cuentas bancarias, maquinaria y marcas registrados a nombre de la persona jurídica.   

Cuando se interpone un juicio por acciones de empresa en herencia, las medidas o pretensiones no pueden disponer ni afectar de forma automática los bienes de la compañía como si fuesen bienes personales directos del fundador, a menos que existan razones jurídicas debidamente probadas. Mantener la contabilidad al día, el Libro de Accionistas actualizado y las actas registradas es la primera línea de defensa para la estabilidad operativa de la firma.   

Qué Debe Revisar una Empresa Familiar tras el Fallecimiento de un Accionista

Para evitar que una controversia entre herederos paralice la administración de la empresa, la dirección debe auditar y mantener actualizados los siguientes aspectos:   

• Libro de Accionistas: Verificar que todas las cesiones, traspasos o adjudicaciones previas estén debidamente inscritas.   

• Estatutos Sociales y Cláusulas de Sucesión: Revisar si existen derechos de preferencia para la adquisición de acciones en caso de fallecimiento de un socio.   

• Quórum y Designación de Administradores: Asegurar que la junta directiva o la administración mantenga la facultad legal de operar mientras se resuelve la adjudicación definitiva de las acciones.   

• Diferenciación Patrimonial: Documentar con claridad los activos registrados a nombre de la sociedad frente a los títulos personales del socio.   

Autoevaluación de Riesgo Sucesoral para Empresas

Responde a estas cuatro preguntas para evaluar el nivel de protección de tu estructura corporativa:

1. ¿Tu Libro de Accionistas refleja exactamente la composición accionaria actual con sus respectivos soportes?

2. ¿Los estatutos de la empresa prevén un procedimiento claro en caso de fallecimiento o incapacidad de un accionista clave?

3. ¿Existe una separación documental estricta entre las cuentas y propiedades de la sociedad y los bienes del fundador?

4. ¿Los administradores cuentan con poderes vigentes para continuar la operación en caso de una disputa entre herederos?

Si respondiste "No" o "No estoy segura" a dos o más preguntas, tu empresa presenta vulnerabilidades ante eventuales contingencias sucesorales.   

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María Alejandra Tuozzo M.

Abogada │ Consultora en Estructura Operativa