Nulidad de asamblea de accionistas en Venezuela TSJ: lo que revela la Sentencia N° 504

Nulidad de asamblea de accionistas en Venezuela TSJ

En la vida cotidiana de una empresa, la toma de decisiones suele ocurrir al ritmo acelerado de las ventas, los clientes y las operaciones. Sin embargo, en el ámbito societario, prescindir del rigor de la ley o de los estatutos sociales para "agilizar" una reunión de socios representa uno de los mayores riesgos para la continuidad de cualquier negocio.

La Sentencia N° 504, dictada por la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia (TSJ) el 8 de agosto de 2025 (expediente N° 2025-000298), constituye un recordatorio contundente: la falta de observancia en las formas legales y estatutarias puede llevar a la nulidad absoluta de las decisiones adoptadas, dejando desprotegida la estructura corporativa y expuesto el patrimonio de la sociedad.

A continuación, analizo los aspectos centrales de este fallo y los aprendizajes preventivos que aplico en la auditoría legal de mis clientes.

Los hechos del caso: cuando el incumplimiento de la convocatoria anula las decisiones

En el caso resuelto por la Sala de Casación Civil, se demandó la nulidad de una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. El argumento central de la parte demandante radicó en que la asamblea se celebró sin cumplir con los requisitos estatutarios y legales para su convocatoria, afectando directamente su derecho a participar y deliberar.

Al analizar el caso, el máximo tribunal ratificó un principio esencial en materia de nulidad de asamblea de accionistas en venezuela tsj: la convocatoria no es una simple formalidad administrativa, sino una garantía de orden público de la que depende la validez de la manifestación de voluntad de la sociedad mercantil.

Lecciones doctrinales de la Sentencia N° 504 para los dueños de negocio

De la lectura detallada de la sentencia N° 504 del TSJ se derivan tres criterios clave que todo fundador, director o administrador en Venezuela debe considerar antes de firmar un acta:

1. La convocatoria estatutaria es de estricto cumplimiento

Los estatutos sociales de cada empresa constituyen la norma suprema entre los socios. Si el estatuto establece un medio específico para convocar (por ejemplo, publicación en prensa, carta entregada bajo recibo o correo electrónico con acuse), un lapso de anticipación determinado y un orden del día detallado, omitir cualquiera de estos elementos vicia la asamblea. La jurisprudencia reitera que la falta de convocatoria o su realización de forma defectuosa produce la ineficacia de los acuerdos adoptados respecto de los accionistas ausentes.

2. El quórum y la validez de la representación

Para que una asamblea quede válidamente constituida, debe constatarse la presencia del porcentaje accionario exigido por la ley o los estatutos. Cuando un socio asiste representado por un tercero, las facultades de representación deben constar con claridad en el documento respectivo. Si el quórum de instalación se calcula sobre bases irregulares o representaciones viciadas, las decisiones tomadas pierden su sustento legal.

3. La protección del derecho a la información y el derecho de veto

El tribunal reitera que el accionista no solo tiene derecho a asistir, sino a deliberar con información suficiente. Omitir poner a disposición los libros, balances o informes con la antelación exigida vicia la voluntad de la asamblea y abre el camino para la impugnación judicial por la vía mercantil.

Lista de chequeo: cómo verificar que tus asambleas no sean vulnerables

Para verificar que las actas y decisiones de tu empresa estén correctamente blindadas ante eventuales conflictos entre socios o revisiones de terceros, sugiero evaluar los siguientes puntos:

• ¿Cuentas con la prueba física o digital del envío/publicación de la convocatoria según lo exigido exactamente por tus estatutos?

• ¿El orden del día redactado en la convocatoria coincide al 100% con los puntos debidamente aprobados en el acta final?

• ¿Los poderes de representación de los socios ausentes están archivados y cumplen con las formalidades legales?

• ¿El libro de actas de asamblea y el libro de accionistas se encuentran estampados y al día en el Registro Mercantil?

  
  

Garantizar la seguridad jurídica de tu empresa no implica detener las operaciones, sino dotar a tus decisiones ejecutivas del respaldo documental y estatutario que exige el tribunal.

Si estás en cualquier parte de Venezuela o en el extranjero, agenda una sesión de consultoría remota. Si te encuentras en Valencia, estado Carabobo, puedes agendar una asesoría legal presencial (de requerirse traslado a cualquier otra parte del país dentro de Venezuela, podemos coordinarlo con los costos asociados correspondientes).

María Alejandra Tuozzo M.

Abogada │ Consultora en Estructura Operativa